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Einrichtung gemeinsame Meldestelle im Konzern nach § 14 Hinweisgeberschutzgesetz

Die Einrichtung einer gemeinsamen Meldestelle nach § 14 des Hinweisgeberschutzgesetzes ist ein wichtiger Schritt für Konzerne, um Compliance zu gewährleisten. Diese Meldestelle gibt Mitarbeitern die Möglichkeit, Verstöße gegen das Gesetz sicher zu melden. Sie fördert eine offene Unternehmenskultur und sorgt für mehr Transparenz. Die Umsetzung beinhaltet die Auswahl einer zentralen Instanz, die Schulung von Personal und die Einrichtung von Kommunikationskanälen. Es ist wichtig, dass die Meldestelle unabhängig agiert und Anonymität garantiert. Dadurch wird das Vertrauen der Mitarbeiter gestärkt und sie werden ermutigt, mögliche Verstöße zu melden. Diese Maßnahme trägt zur Stärkung der Integrität des Unternehmens bei.

Konzernprivileg im Hinweisgeberschutzgesetz

Das Konzernprivileg des Hinweisgeberschutzgesetzes ermöglicht es Konzernen unter gewissen Umständen, eine zentrale Meldestelle einzurichten, anstatt einzelne Meldestellen in jeder Tochtergesellschaft zu haben. Dies vereinfacht den Prozess erheblich und erhöht die Effizienz. Es ist jedoch wichtig, dass diese zentrale Meldestelle den Anforderungen des § 14 Hinweisgeberschutzgesetzes entspricht und den Hinweisgebern vollständigen Schutz bietet. Die Einrichtung einer solchen gemeinsamen Meldestelle erfordert sorgfältige Planung und Einhaltung von Regeln und Verfahren. Dazu gehört auch, dass die vertrauliche Behandlung von Informationen sichergestellt und die Identität der Hinweisgeber geschützt wird. Dies erfordert ein hohes Maß an Transparenz und Vertrauenswürdigkeit.

Gemeinsame Meldestelle als Dritter

§ 12 HinSchG verpflichtet Organisationen mit mehr als 50 Mitarbeitenden, eine eigene interne Meldestelle zu implementieren. Jedoch sieht das Hinweisgeberschutzgesetz vor, dass mehrere private Beschäftigungsgeber mit bis zu 250 Mitarbeitenden eine gemeinsame Meldestelle einrichten können. Gemäß § 14 HinSchG können „Dritte“ mit dem
Betrieb einer internen Meldestelle beauftragt werden. Jene gemeinsame Meldestelle gilt im Sinne des HinSchG als „Dritter“. Organisationen müssen jedoch beachten, dass die Verantwortung stets bei Ihnen selbst liegt und Sie für den ordnungsgemäßen Umgang mit Hinweisen von potenziellen Whistleblowern Sorge zu tragen haben.

Gemeinsame Meldestelle für Unternehmensgruppen und Konzerne

Das Hinweisgeberschutzgesetz enthält keine ausdrückliche und klare Aussage zur Möglichkeit der Nutzung einer gemeinsamen Meldestelle in einer Unternehmensgruppe bzw. Konzern. In Blick in die Gesetzesbegründung des HinSchG (BT-Drucksache 20/3442 S. 79) kann an dieser Stelle weiterhelfen. Demzufolge ist es im Sinne von § 14 HinSchG unter gewissen Voraussetzungen möglich, eine zentrale Meldestelle im Konzern (bei einem Mutter-, Schwester- oder Tochterunternehmen) zu etablieren.

Zentrale Meldestelle und die Verantwortlichkeit

Diejenige Gesellschaft, welche die zentrale Meldestelle übernimmt, gilt aus Sicht der anderen verbundenen Unternehmen als beauftragter Dritter. Zu beachten ist dabei aber, dass die tatsächliche Verantwortung einen festgestellen Verstoß, welcher z.B. über ein Hinweisgebersystem gemeldet wird, vom betroffenen Unternehmen zu bearbeiten ist. Die Verantwortung geht demzufolge nicht auf den „Dritten“ über.

Problematisch dabei ist, ob die reele Verantwortung beim Auftraggeber verbleibt. Denn in der Praxis liegt die Expertise, das Personal mit der entsprechenden Fachkunde nach § 15 Abs. 2 HinSchG, das Hinweisgebersystem zur Durchführung der internen Ermittlungen der Hinweise regelmäßig bei der zentralen Meldestelle, obwohl die Verantwortung folglich beim Auftraggeber verbleibt. Weiterhin könnte im Falle eines unternehmenübergreifenden Verstoßes bei einem Report an das Konzernmanagement das Vertraulichkeitsgebot gem. § 8 HinSchG gegenüber der Hinweisgeber verletzt werden.

Widerspruch HinSchG zur EU-Whistleblower-Richtlinie

Im Kern weicht der deutsche Gesetzgeber von der Auslegung der Hinweisgeberrichtlinie (EU 2019/1937) ab. Die EU-Kommission hatte nämlich in zwei veröffentlichen Stellungnahmen (vom 2. Juni 2021 sowie 29. Juni 2021), basierend auf Anfragen mehrerer Konzerne, ein Betreiben einer gemeinsamen Meldestelle ausdrücklich abgelehnt. Auf Grund dessen ist das Konzernprivileg mit einer gewissen Rechtsunsicherheit zu genießen, da sich auch die Frage stellt, ob das deutsche Konzernprivileg des HinSchG vom EuGH als europarechtswidrig eingestuft werden könnte.

Fazit: Best Practice gemeinsame Meldestelle – für die erfolgreiche Implementierung im Konzern

Inwieweit das Konzernprivileg ggf. doch anwendbar ist, muss für jeden Einzelfall gründlich überprüft werden.

Um das HinSchG rechtssicher umzusetzen, sollten Konzerne oder Unternehmensgruppen sich die Gesellschaftsstrukturen in Bezug auf die Beschäftigten näher anschauen.

Konzerne bzw. Unternehmensgruppen mit Gesellschaften zwischen 50 und 249 Beschäftigten können sich eine interne bzw. gemeinsame Meldestelle teilen.

Erreicht eine Gesellschaft die Grenze von 250 Beschäftigten und mehr, sollte diese Gesellschaft eine eigene interne Meldestelle betreiben.

Die Verpflichtung gilt seit dem 02. Juli 2023.

Vorteile digitales Hinweisgebersystem als Meldestelle

Unser digitales Hinweisgebersystem bietet zahlreiche Vorteile, auch der Frage nach der gemeinsamen Meldestelle, für Konzerne sowie Unternehmensgruppen. Mit unserer Konzernlizenz haben Sie die Möglichkeit in einem Hinweisgebersystem mehrere von einander getrennte Mandanten – inkl. einem individuellen Rollen- und Berechtigungskonzept – zu betreiben und so sicherzustellen, dass die Identität der Hinweisgeber im Sinne des Vertraulichkeitsgebot nicht in Gefahr ist.

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